Реорганизация в России на сегодняшний день используется как альтерна¬тивная ликвидация. Реорганизация предприятия – это прекращение деятельности предприятия, которое реорганизуется с дальнейшим переходом его обязанностей и прав к другим лицам.
Переход имущественных и неимущественных обязанностей и прав от предшественника к правопреемнику. В результате реорганизации предприятия возникают одно либо несколько новых юридических лиц, являющихся обязанными по отношениям, в которых участвовало прекратившее существование юридическое лицо.
Реорганизация юридического лица может быть осуществлена пятью способами:
Форма реорганизации предприятия, при которой одно юридическое лицо прекращает свое существование, а на его базе возникает тоже одно новое юридическое лицо, только в другой организационно-правовой форме. Реорганизация предприятия считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица. Прежнее же юридическое лицо с этого момента считается прекратившим свою деятельность.
Это переход от одной организационно-правовой формы юридического лица к другой (например, от ООО к ЗАО). Это самая распространенная форма реорганизации, цель которой, как правило, участие в программах госзакупок и контрактов, где форма акционерного общества дает больше шансов на победу в тендерах.
Форма реорганизации предприятия, при которой из одного юридического лица выделяется его часть, из которой формируется новое юридическое лицо. При этом первоначальное юридическое лицо (из которого выделяется другое юрлицо) продолжает существовать в уменьшенном виде, ровно на сумму активов переданных выделившемуся, вновь созданному юридическому лицу. При этом, реорганизация предприятия считается завершенной с момента государственной регистрации, вновь созданного юридического лица. А прежнее юридическое лицо продолжает свою деятельность.
Это прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь созданным обществам. Основная цель – раздел активов компании.
Форма реорганизации предприятия, при которой одно юридическое лицо присоединяется к другому юридическому лицу. При этом присоединяемое юридическое лицо прекращает свою деятельность, а другое продолжает ее с учетом проведенной реорганизации предприятия в форме присоединения. Реорганизация предприятий считается завершенной с момента внесения в государственный реестр записи о прекращении деятельности последнего из присоединяемых юридических лиц.
Это прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу. Основное отличие от слияния в том, что компания-правопреемник не создается заново – она уже существует и присоединяет к себе одну или несколько компаний. Целью присоединения является укрупнение бизнеса или присоединение дочерних компаний, перевод активов к присоединяемой компании.
Форма реорганизации предприятия, при которой два и более юридических лица прекращают свою деятельность в результате объединения и на их основе образуется новое юридическое лицо. Реорганизация предприятий считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица. Государственная регистрация юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, осуществляется по месту нахождения одного из реорганизуемых юридических лиц.
Факторы, которые способствуют безопасности процедуры реорганизации:
Шаг 1. Принятие решения о реорганизации
Шаг 2. Уведомление о реорганизации налогового органа, в котором предприятие состоит на учете, и внебюджетных фондов в течение трех дней с момента принятия решения (подп. 4 п. 2 ст. 23 НК РФ, подп. 3 п. 3 ст. 28 Федерального закона от 24.07.2009 № 212-ФЗ)
Шаг 3. Уведомление регистрирующего органа о начале процедуры реорганизации, внесение соответствующей записи в ЕГРЮЛ в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации (ст. 60 ГК РФ, п. 1 ст. 131 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ)
Шаг 4. Публикация в журнале "Вестник государственной регистрации". Сообщение о реорганизации необходимо разместить дважды с периодичностью раз в месяц (ст. 60 ГК РФ, п. 1 ст. 131 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ) после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации
Шаг 5. Уведомление кредиторов в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц (ст. 60 ГК РФ и п. 1 ст. 131 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ)
Шаг 6. Получение из Пенсионного фонда справки, подтверждающей предоставление сведений в отношении сотрудников по персонифицированному учету в системе обязательного пенсионного страхования (подп. "ж" п. 1 ст. 14 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ) - перед подачей документов в налоговый орган на регистрацию реорганизации
Шаг 7. Оформление передаточного акта перед подачей документов в налоговый орган на регистрацию реорганизации. Регламентируется приказом Минфина России от 20.05.2003 № 44н
Шаг 8. Составление акта приема-передачи документов (может быть оформлен датой получения свидетельства о прекращении деятельности реорганизуемого лица)
Одно из явных преимуществ реорганизации перед добровольной ликвидацией - статистика назначения налоговых проверок в компаниях, которые проходят эти процедуры. Процент проводимых проверок в компаниях, которые ликвидируются, составляет порядка 90%, а в тех компаниях, которые реорганизуются, - около 10%.
Создание новой компании возможно не только с нуля, но и преобразованием уже существующего. И чтобы он прошел наиболее выгодно для собственника, желательно воспользоваться профессиональной помощью.