Реорганизация предприятия
Реорганизация предприятия
Реорганизация в России на сегодняшний день используется как альтерна¬тивная ликвидация. Реорганизация предприятия – это прекращение деятельности предприятия, которое реорганизуется с дальнейшим переходом его обязанностей и прав к другим лицам.
Переход имущественных и неимущественных обязанностей и прав от предшественника к правопреемнику. В результате реорганизации предприятия возникают одно либо несколько новых юридических лиц, являющихся обязанными по отношениям, в которых участвовало прекратившее существование юридическое лицо.
Реорганизация шаг за шагом
Реорганизация юридического лица может быть осуществлена пятью способами:
Преобразование
Форма реорганизации предприятия, при которой одно юридическое лицо прекращает свое существование, а на его базе возникает тоже одно новое юридическое лицо, только в другой организационно-правовой форме. Реорганизация предприятия считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица. Прежнее же юридическое лицо с этого момента считается прекратившим свою деятельность.
Это переход от одной организационно-правовой формы юридического лица к другой (например, от ООО к ЗАО). Это самая распространенная форма реорганизации, цель которой, как правило, участие в программах госзакупок и контрактов, где форма акционерного общества дает больше шансов на победу в тендерах.
Выделение
Форма реорганизации предприятия, при которой из одного юридического лица выделяется его часть, из которой формируется новое юридическое лицо. При этом первоначальное юридическое лицо (из которого выделяется другое юрлицо) продолжает существовать в уменьшенном виде, ровно на сумму активов переданных выделившемуся, вновь созданному юридическому лицу. При этом, реорганизация предприятия считается завершенной с момента государственной регистрации, вновь созданного юридического лица. А прежнее юридическое лицо продолжает свою деятельность.
Разделение
Это прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь созданным обществам. Основная цель – раздел активов компании.
Присоединение
Форма реорганизации предприятия, при которой одно юридическое лицо присоединяется к другому юридическому лицу. При этом присоединяемое юридическое лицо прекращает свою деятельность, а другое продолжает ее с учетом проведенной реорганизации предприятия в форме присоединения. Реорганизация предприятий считается завершенной с момента внесения в государственный реестр записи о прекращении деятельности последнего из присоединяемых юридических лиц.
Это прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу. Основное отличие от слияния в том, что компания-правопреемник не создается заново – она уже существует и присоединяет к себе одну или несколько компаний. Целью присоединения является укрупнение бизнеса или присоединение дочерних компаний, перевод активов к присоединяемой компании.
Слияние
Форма реорганизации предприятия, при которой два и более юридических лица прекращают свою деятельность в результате объединения и на их основе образуется новое юридическое лицо. Реорганизация предприятий считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица. Государственная регистрация юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, осуществляется по месту нахождения одного из реорганизуемых юридических лиц.
Факторы, которые способствуют безопасности процедуры реорганизации:
- согласие всех участников, акционеров;
- соблюдение прав работников при увольнении;
- отсутствие имущества, требующего перерегистрации (недвижимость, транспортные средства);
- отсутствие претензий со стороны налоговых органов и текущей проверки.
Пошаговый алгоритм проведения процедуры реорганизации
Шаг 1. Принятие решения о реорганизации
Шаг 2. Уведомление о реорганизации налогового органа, в котором предприятие состоит на учете, и внебюджетных фондов в течение трех дней с момента принятия решения (подп. 4 п. 2 ст. 23 НК РФ, подп. 3 п. 3 ст. 28 Федерального закона от 24.07.2009 № 212-ФЗ)
Шаг 3. Уведомление регистрирующего органа о начале процедуры реорганизации, внесение соответствующей записи в ЕГРЮЛ в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации (ст. 60 ГК РФ, п. 1 ст. 131 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ)
Шаг 4. Публикация в журнале "Вестник государственной регистрации". Сообщение о реорганизации необходимо разместить дважды с периодичностью раз в месяц (ст. 60 ГК РФ, п. 1 ст. 131 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ) после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации
Шаг 5. Уведомление кредиторов в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц (ст. 60 ГК РФ и п. 1 ст. 131 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ)
Шаг 6. Получение из Пенсионного фонда справки, подтверждающей предоставление сведений в отношении сотрудников по персонифицированному учету в системе обязательного пенсионного страхования (подп. "ж" п. 1 ст. 14 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ) - перед подачей документов в налоговый орган на регистрацию реорганизации
Шаг 7. Оформление передаточного акта перед подачей документов в налоговый орган на регистрацию реорганизации. Регламентируется приказом Минфина России от 20.05.2003 № 44н
Шаг 8. Составление акта приема-передачи документов (может быть оформлен датой получения свидетельства о прекращении деятельности реорганизуемого лица)
Одно из явных преимуществ реорганизации перед добровольной ликвидацией - статистика назначения налоговых проверок в компаниях, которые проходят эти процедуры. Процент проводимых проверок в компаниях, которые ликвидируются, составляет порядка 90%, а в тех компаниях, которые реорганизуются, - около 10%.
Создание новой компании возможно не только с нуля, но и преобразованием уже существующего. И чтобы он прошел наиболее выгодно для собственника, желательно воспользоваться профессиональной помощью.